2017年当社の使用人および当社の主要な子会社の代表取締役に対して株式報酬として発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件に関するお知らせ

2017年04月27日

 当社は、2017年4月27日開催の取締役会において、会社法第236条、会社法第238条および会社法第239条の規定に基づき、当社の使用人および当社の主要な子会社の代表取締役に対して株式報酬として発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、下記のとおり2017年6月20日開催予定の当社第148回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

                                        記

1.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
 当社は、連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主の皆様との利益意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすることを目的として、当社の使用人および当社の主要な子会社の代表取締役に対して、新株予約権を無償で割り当てます。各割当対象者に無償で割り当てる新株予約権の数の決定に当たっては、当社の取締役に対する株式報酬の支給基準に準じ、連結業績に基づき算出いたします。

2.本定時株主総会においてその決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限
(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
 下記2.(3)に定める内容の新株予約権1,716個を上限とする。
 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式171,600株を上限とし、下記2.(3)により当該新株予約権に係る付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。

(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類および数
 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。ただし、当社第148回定時株主総会において本議案の決議が行われる日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。
 なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
 
③新株予約権を行使することができる期間
 2020年8月1日から2025年7月31日までとする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
i 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ii 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記④i記載の資本金等増加限度額から上記④iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥新株予約権の取得条項
 新株予約権の取得条項は定めない。

⑦新株予約権の行使の条件
 新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失日より3年間(ただし、新株予約権を行使することができる期間を超えない。)に限り新株予約権の権利行使を可能とし、その他の新株予約権の行使の条件等については、当社取締役会において定める。

⑧当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
 i 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 ii 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
 iii 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定する。
 iv 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たり1円とし、これに上記⑧iiiに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
 v 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 vi 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
 vii 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
 viii 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(4) 募集事項の決定の委任等
 上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項および細目事項については、当社取締役会において定める。

(ご参考)
 当社は、2010年6月23日開催の当社第141回定時株主総会において、当社の取締役に対する株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の限度額は年額360百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)かつ株式報酬として発行する新株予約権の総数は年2,390個以内(うち、社外取締役分は総数330個以内)と、決議いただいております。今年度は、この金額および新株予約権の個数の限度内において、7月以降に、上記お知らせに記載の新株予約権と同内容の新株予約権を株式報酬として公正な払込金額で当社取締役に発行および割り当てる予定です。

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