2019年譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

2019年07月12日

 当社は、2019年7月12日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。


1.発行の概要


2.発行の目的及び理由

 当社は、2018年4月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

 また、2018年6月19日開催の第149回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、下記【本制度の概要等】に記載の「株式報酬A(単年度業績連動型)」については年額3億6千万円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)、「株式報酬B(中期経営計画業績連動型)」については年額1億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)の金銭債権を対象取締役に対して支給すること並びに「株式報酬A(単年度業績連動型)」及び「株式報酬B(中期経営計画業績連動型)」ともに譲渡制限期間を3年間とすること等につき、ご承認をいただいております。対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆さまからご承認をいただいたことを受け、当社は、当社の使用人並びに当社の主要な子会社の取締役及び使用人(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)に対して、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度(以下、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と併せて、「本制度」と総称します)を導入いたしました。

本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。


【本制度の概要等】
 本制度は、以下2つの報酬制度により構成されます。
 ①「株式報酬A(単年度業績連動型)」
 当社の単年度の業績等に基づいて決定した報酬額の一部を、譲渡制限付株式により毎事業年度、支給します。原則として、交付より3年の後に譲渡制限を解除します。
 ②「株式報酬B(中期経営計画業績連動型)」
 当社の中期経営計画の期間を対象とし、毎事業年度、役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式を割り当てます。中期経営計画の期間の終了後、中期経営計画の経営目標の達成度合い等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、原則として、交付より3年の後に譲渡制限を解除します。

 対象取締役等は、本制度に基づき当社及び当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、「株式報酬A(単年度業績連動型)」については年23万9千株以内、「株式報酬B(中期経営計画業績連動型)」については年12万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役等との間において、以下の①~③の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
 ①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。
 ②原則として、交付より3年の後に譲渡制限を解除するものの、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること。
 ③「株式報酬B(中期経営計画業績連動型)」については、上記の条件に加え、当社の中期経営計画における経営指標の達成度に応じた数の本株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること。

 今回は、報酬諮問委員会での審議内容及び答申を踏まえた上で、本制度の目的及び位置づけ、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を確保するとともに、各対象取締役等における業績達成に向けた更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、以下の様に付与することと致しました。
 ①株式報酬A(単年度業績連動型):当社の対象取締役への金銭債権123,519,450円(普通株式49,260株)、当社子会社の取締役への金銭債権60,480,900円(普通株式24,120株)、当社及び当社子会社の使用人への金銭債権394,229,150円(普通株式157,220株)
 ②株式報酬B(中期経営計画業績連動型):当社の対象取締役への金銭債権67,150,850円(普通株式26,780株)、当社子会社の取締役への金銭債権23,846,325円(普通株式9,510株)、当社及び当社子会社の使用人への金銭債権155,164,100円(普通株式61,880株)
 (以下、上記①②を合計した普通株式を「本割当株式」といいます。)
 また、譲渡制限期間につきましては、株式報酬A(単年度業績連動型)、株式報酬B(中期経営計画業績連動型)ともに、第149回定時株主総会において株主の皆さまにご承認いただいた3年間としております。
 本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、株式報酬A(単年度業績連動型)及び株式報酬B(中期経営計画業績連動型)それぞれにおいて、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」と総称します。)を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等89名が当社に対する金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について発行を受けることとなります。本割当契約の概要は、下記3.のとおりです。

3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
 ①株式報酬A(単年度業績連動型)2019年9月2日~2022年9月1日
 ②株式報酬B(中期経営計画業績連動型)2019年9月2日~2022年9月1日
(2)譲渡制限の解除条件
 ①株式報酬A(単年度業績連動型)
 原則として、譲渡制限期間の満了時点で、割り当てた株式の全部について、譲渡制限を解除します。
 ②株式報酬B(中期経営計画業績連動型)
 譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間(以下「評価期間」といいます。)における業績目標の達成度に応じて、0~100%の間で決まる解除率を乗じた株数(ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
 業績目標は、中期経営計画における以下の主要な経営指標を基本とし、譲渡制限の解除率については、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断した上で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて、当社取締役会において決定します。
 1. 連結売上高成長率
 2. 連結営業利益率
 3. 連結自己資本利益率(Return On Equity)
 4. ネット・デット・エクイティ・レシオ
 5. ESG(環境負荷低減、外部評価)

(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
・譲渡制限の解除時期
 ①死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
  株式報酬A(単年度業績連動型)、株式報酬B(中期経営計画業績連動型)ともに、原則として譲渡制限期間の満了時点で、譲渡制限を解除します
 ②死亡による退任又は退職の場合
  株式報酬A(単年度業績連動型)、株式報酬B(中期経営計画業績連動型)ともに、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
・譲渡制限の解除対象となる株式数
 ①死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
  (ⅰ)株式報酬A(単年度業績連動型):割り当てた株式の全部
  (ⅱ)株式報酬B(中期経営計画業績連動型):上記(2)②に定める株数
 ②死亡による退任又は退職の場合
  (ⅰ)株式報酬A(単年度業績連動型):割り当てた株式の全部
  (ⅱ)株式報酬B(中期経営計画業績連動型):当該退任又は退職時点において保有する割り当てた株式の数に、当該時点における業績目標の達成度又は達成度見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数に、譲渡制限期間に係る在任又は在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。ただし、中期経営計画の経営指標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点以降は上記(2)②に定める株数とします。

(4)当社による無償取得
 譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。

(5)株式の管理
 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

(6)組織再編等における取扱い
 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、以下の株式数について組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
 ①株式報酬A(単年度業績連動型)
  本割当株式の全部
 ②株式報酬B(中期経営計画業績連動型)
  当該解除時点において保有する割り当てた株式の数に、当該時点における業績目標の達成度又は達成度見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数に、譲渡制限期間に係る在任又は在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。ただし、中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点以降は上記(2)②に定める株数とします。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
 割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づき、株式報酬A(単年度業績連動型)については当社及び当社子会社の2018年度(2018年4月1日~2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として、株式報酬B(中期経営計画業績連動型)については当社及び当社子会社の2019年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日である2019年7月11日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,507.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

























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