2018年04月26日
当社は、2018年4月26日開催の取締役会において、取締役および監査役に係る報酬制度の見直しを行い、報酬額を改定するとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて、2018年6月19日開催予定の第149回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．取締役報酬制度の改定について
当社の取締役および監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員4名、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。報酬の水準につきましては、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーとの水準比較を行い、答申に反映させております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって現在構成されておりますが、このたび、社外取締役を除く取締役の報酬と業績との連動性をさらに高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資する報酬制度とするため、単年度の連結業績による業績連動報酬(現金賞与および株式報酬A)に加え、新たに中期経営計画に掲げる経営目標の達成度合いを織り込んだ業績連動報酬(株式報酬B)を支給することといたしました。なお、株式報酬A・Bについては、株主の皆様との価値共有をより一層促進することを目的に、いずれも譲渡制限付株式にて支給するものといたします。
業績連動報酬のうち、現金賞与および株式報酬Aは、単年度の連結業績と連動するものであり、連結業績の指標としては、連結ROE、連結ROAおよび連結営業利益率を基本指標としております。なお、今後、当該指標は取締役会の決議により変更されることがあります。
また、新たに支給する株式報酬Bについては、下表中期経営計画の経営目標の達成度合いに連動するものであり、その譲渡制限解除の決定に際しては、当該中期経営計画の最終年度における評価基準・指標の値に基づき決定いたします。なお、今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、下表の経営目標と評価基準・指標は取締役会の決議により変更されることがあります。
2．取締役および監査役の報酬額改定について
当社の取締役の報酬額は、2004年6月開催の第135回定時株主総会において、月額6千万円以内、監査役の報酬額は、2012年6月開催の第143回定時株主総会において、月額1,350万円以内とそれぞれ承認されています。
このたび、当社の取締役の報酬額を月額から年額に改め、当該報酬額の範囲で社外取締役を除く取締役に対しては固定報酬である基本報酬に加えて現金賞与を支給することとしたうえで、グローバルな事業展開を一層進める中で、これまでの支給実績、国内外の水準および取締役の構成等も総合的に勘案し、年額15億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)とすることにつき、本定時株主総会に付議する予定です。なお、社外取締役については、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割をより明確にするため、今後は固定報酬である基本報酬のみを支給いたします。
また、監査役の報酬額についても、監査役の責務の増大に見合う報酬とするため、取締役報酬額の改定に合わせて、年額2億円以内とすることを、本定時株主総会に付議する予定です。監査役につきましては、引き続き固定報酬である基本報酬のみを支給いたします。
なお、当社の取締役の報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものといたします。
3．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額設定について
上記1.「取締役報酬制度の改定について」を踏まえ、以下のとおり本制度を導入することとし、上記2．に係る取締役(社外取締役を含みます。)の報酬額とは別に、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)に対して付与する譲渡制限付株式に関する報酬額につきまして、本定時株主総会に付議する予定です。
【本制度の内容】
(1)概要
・本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
・当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結します。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約によって交付された株式(以下、「本割当株式」といいます。)を、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下、「譲渡等」といいます。)することができないものとします(以下、「譲渡制限」といいます。)。
なお、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定した業績条件の未達等、一定の事由が生じたことにより譲渡制限が解除されなかった株式につきましては、当社が、対象取締役から無償で取得します。
・その他の本制度の運用に関する事項につきましては、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。
＜ご参考＞
当社は、本定時株主総会において、本制度の導入に係る各議案が承認可決されることを条件に、本定時株主総会終結後に、当社の使用人および当社の主要な子会社の代表取締役(以下、「使用人等」といいます。)にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用する予定です。その場合、本年７月以降に開催予定の取締役会において決議のうえ、対象取締役および使用人等に対して、最大30万株の普通株式を発行または処分し、割当てを行う予定です。
当社では、2010年6月開催の第141回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含みます。)に対して株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額3億6千万円以内(うち、社外取締役分は5千万円以内。使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)とする旨ご承認いただき、株式報酬として新株予約権を付与する取締役報酬制度を採用しておりましたが、本定時株主総会において、本制度の導入に係る各議案が承認可決された場合には、当該制度を廃止します。
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